La película comienza con Smaug, el dragón, atacando la ciudad de Dol Guldur, mientras que Thorin Escudo de Roble, el rey de los enanos, se enfrenta a Azog, el orco que asesinó a su padre. Bilbo Bolsón, junto con los enanos y el mago Gandalf, intentan detener la guerra entre los enanos y los orcos.